市值蒸发千亿，牙茅新任女董事长如何收拾“烂摊子”？

作者 | 高远山

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

“牙茅”通策医疗(600763.SH)实控人吕建明已经退居二线，通策统被但是医疗临沂市某某机床铸造维修站与这位前董事长相关的“罚单”依然接踵而至。

5月23日晚间，董事O董通策医疗公告收到了浙江证监局的长总行政监管措施决定书，由于未及时披露非经营性资金占用情况，经理警示通策医疗及公司时任董事长吕建明、秘统董事长兼总经理王毅、牙茅财务总监徐国喜、通策统被董事会秘书张华等集体被浙江证监局出具警示函，医疗并记入证券期货市场诚信档案。董事O董

这已经是长总吕建明4月18日卸任董事长后第二次收到“罚单”。5月16日，经理警示通策医疗公告称，秘统因为5年前的牙茅一起1.12亿元财务资助款，上市公司及吕建明等相关责任人同时收到监管警示。

在实控人吕建明担任董事长的过去7年时间，“牙茅”通策医疗(600763.SH) 依靠“体外模式”迅速扩张，股价也随之飙升，市值一度站上1300亿元的高点。但如今公司市值缩水超千亿，截至5月24日，报收60.67元/股，总市值194.53亿元。

但伴随着高速扩张，在复杂的关联关系下，公司出现不少“暗箱操作”，以及关联方占用上市公司资金等问题。

如今会计师出身，临沂市某某机床铸造维修站也是总经理兼财务总监的王毅接棒吕建明董事长职位，在财务专业人士的带领下，通策医疗能重振旗鼓吗？

卸任一个多月

连收2份罚单

这一次的罚单，是在吕建明任职董事长期间，且依然与通策医疗的关联方有关系。

2023年报显示，通策医疗子公司浙江通策将所持有的杭州天使的65%股权，和北京风尚的51%股权，先后作价1元转让给吕建明旗下北京存济，自2023年3月起，通策医疗不再将杭州天使纳入合并财务报表范围；自2023年9月起，北京风尚也不再纳入通策医疗合并财务报表范围。

然而转让完成后，截至2023年12月31日，通策医疗对北京风尚、杭州天使依然存在暂借款，分别为310.99万元、78.6万元，合计389.59万元。北京风尚、杭州天使与通策医疗的关联关系被披露为“控股股东、实际控制人的附属企业”。

直到2024年4月25日，通策医疗才收回上述暂借款本金。

而这一行为构成了关联方非经营性资金占用。且通策医疗未在2023年半年报、2023年年报中披露上述情况。

基于此，浙江证监局对通策医疗、北京风尚、杭州天使、时任董事长吕建明、董事长兼总经理王毅、财务总监徐国喜、董事会秘书张华分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

事实上，5月16日，通策医疗和这些高管刚吃过一次“罚单”，被罚案由同样是发生在吕建明任职董事长期间。

事情缘起于2019年至2020年8月，通策医疗为浙江通策眼科医院投资管理有限公司(简称“眼科投资”)提供了1.12亿元财务资助款。

企查查显示，眼科投资成立于2017年5月，通策医疗直接持股24%，吕建明直接、间接持股77.48%，为眼科投资的实际控制人，还拥有公司97%的表决权。

来源：企查查

2024年1月10日，通策医疗披露《关于参股公司归还财务资助款的进展公告》，称眼科投资将于2024年一季度完成归还财务资助款。

通策医疗还表示，如2024年一季度末未归还，眼科投资实际控制人吕建明将代为履行归还义务。

然而眼科投资并未按照约定还款，吕建明也未按承诺代还。

一季度结束后，2024年4月2日，通策医疗又公告，称眼科投资预计将在2024年4月15日前归还财务资助款及利息。

直到4月8日，赶在年报发布之前，眼科投资才将全部财务资助款1.12亿元本金及利息归还给通策医疗。

来源：罐头图库

鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对通策医疗及吕建明等相关责任人予以监管警示。同时浙江证监局也因1.12亿元财务资助款问题，决定对眼科投资、吕建明分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

此前曾因关联交易未披露被罚

而吕建明这几年收到的监管处罚不止于此，原因同样与通策医疗及其关联公司错综复杂的资金往来有关。

具体来看，2021年，在通策医疗全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司(简称“通策妇幼”)股权参与壹号基金的过程中，通策医疗以1.43亿元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。

壹号基金成立于2017年9月，原注册资金为2亿元，实缴300万元，吕建明出资比例30.35%，通策医疗出资比例为28.65%。

但在通策医疗向壹号基金支付出资款1.43亿元同日，壹号基金就将1.43亿元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款。这实际上已经构成关联方非经营性资金往来，属于《证券法》第八十条第一款、第二款第三项规定的重大事件。

但吕建明作为通策医疗实控人，组织安排相关资金划转，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务。于是2022年12月24日，吕建明于收到《行政处罚决定书》，并被处以100万元罚款。

依靠“体外模式”迅速扩张

掏空自己“买买买”

过去几年，通策医疗通过自建及体外模式迅速扩张，即通过吕建明旗下的投资平台孵化成熟后置入上市公司。但这种模式也带来一些问题。

2022年5月16日，通策医疗还曾耗光账上的现金收购医疗IT服务商和仁科技（300550.SZ）。

彼时通策医疗通过受让股份取得和仁科技的实控权，并将为此支付7.69亿元。但2022年一季报显示，通策医疗账面货币资金为7.34亿元。也就是说，这笔收购耗光通策医疗账上所有现金之外，还差3000多万元。

吕建明在就收购举办的电话会上解释称，通策医疗下属的所有医院都在贡献现金流，极少需要额外资金的注入。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，通策医疗耗光账上现金收购和仁科技，后者市盈率高达74倍，通策医疗确实存在“蹭”和仁科技市盈率的嫌疑，如此一来，则未来极有可能通过造概念来提高自身市值和推高股价。

值得一提的是，曾经面对市场对通策股价的解读，吕建明就表示过：“天天谈市盈率高低点的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”“没有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人争做世界第一的宏大愿景呢？”

当时交易和仁科技也做出业绩承诺，即2022年至2024年实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。但对于彼时一年净利润7-8亿的通策医疗来说，上述业绩承诺的总额并不算多。

财经评论员皮海洲表示，业绩承诺三年合计总额1.2亿元，相较于收购价格7.69亿元相差很大。业绩承诺最起码要保个收购价格的本，业绩承诺一旦到期，2025年之后的业绩存在很大的不确定性，就历史经验来看，业绩承诺到期就变脸的案例不少。

和仁科技的主要业务是医疗行业软件系统，2018年之后的净利率均不到10%。对此，有分析指出，这样的净利率，表明医院软件并非有高门槛，而与京东健康、阿里健康等一众互联网医疗公司的软件实力相比，和仁科技不会有太大竞争力。

来源：罐头图库

而为了“通策人争做世界第一的宏大愿景”，通策医疗曾多次因收购标的的质量遭到质疑。

2020年9月，通策医疗宣布收购海骏科技持有的10家企业，总额1.5亿元。海骏科技为吕建明实控的企业，这一交易增值率超过500%。值得注意的是，这10家企业中，有6家在当时都处于亏损状态。

虽然被市场诟病，但通策医疗确实也凭借着“买买买”迅速扩张，2021年，通策医疗拥有口腔医疗机构60家，营收、净利润分别为27.81亿元、7.86亿元，同比增长33.19%、44.26%。当时公司股价也一度站上421.99元/股的高点，创下超过17倍的最高涨幅，市值一度超过1300亿元。

市值缩水千亿

吕建明让贤

通策医疗是2006年通过借壳登陆A股，其作为一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司，也是国内口腔医疗服务龙头。这几年，通策医疗大举扩张，通过产业基金投资妇幼医疗、辅助生殖等领域。

然而急速的高歌猛进，也为通策医疗埋下一些隐患，2022年以来，公司多次收到监管部门的警示或处罚。

不过，公司大张旗鼓的布局，收到的成果却有限。

从业绩来看，2021年后，公司营收增长疲软，2021年-2023年营收分别为27.81亿元、27.19亿元、28.47亿元，净利润更是出现下滑，分别为7.86亿元、6.16亿元、5.78亿元。

尤其是2023年，通策医疗营业收入同比增长4.7%，与“确保收入增长不低于25%”的目标相去甚远。

从业务分布情况来看，2023年，公司主营业务依然集中在浙江省内，占比超90%，而浙江省外的收入占比还不足10%。

而通策医疗未来面临的压力也不小，尤其是2023年4月国家医保局种植牙集采政策全面落地，这无疑给了看好种植牙盈利的通策医疗沉重一击，公司被迫降价获客，但尽管2023年公司种植量增长了47%，但由于利润降低，收入仅同比增长6.95%。

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吕建明在致股东的公开信中表示，“我们不得不承认，在过去的2023年初，我们和很多人一样，还是过于乐观。”

业绩下滑的同时，通策医疗股价也开始“跌跌不休”，截至5月24日收盘，通策医疗报收60.67元/股，总市值194.53亿元，较2021年的高点缩水超千亿。

这一背景下，吕建明让贤，卸任了董事长一职。4月18日，通策医疗公告称，王毅将接任公司第十届董事会董事长，任期至第十届董事会届满之日止。另外，吕建明的“90后”女儿吕紫萱首次进入董事会，被选举为非独立董事。

王毅曾是通策医疗的财务总监、总经理。她还曾就职于中国银行江西省分行系统，曾担任浙江通策控股集团股份有限公司财务总监助理、财务中心主任、副总会计师、浙江通策房地产集团有限公司财务总监等。

5月21日，通策医疗公告强调，随着口腔医疗服务市场的不断增长，未来公司将全部精力聚焦于专科医院的布局，专心做好主业，保障上市公司能够长期健康发展，希望能够解决早年公司遗留的跨行业发展的问题。

如今财务专业人士接替了中文系毕业的吕建明，王毅能带领通策医疗走向更规范的未来吗？你到通策医疗看过牙吗？评论区聊聊吧。